作者 | 深水财经社 冰火
7月15日晚，扬电科技（301012）公告，背靠三地国资的汉唐云智算，将分两步取得控制权。
次日，公司股价应声20%涨停。
但这场资本狂欢的背后，原股东的撤退轨迹太过刻意。
从实控人程俊明卸任董事长、解除一致行动关系，到二股东赵恒龙终止旧股权转让协议，可谓环环相扣。
而留给新东家的是，利润与现金流严重背离、募投项目两度延期的烂摊子，所谓“协同效应”恐怕难掩转型困局。
展开剩余85%总部位于江苏泰州的扬电科技，成立于1993年，2021年A股上市，主营节能变压器、铁心、电磁线等三大系列产品，程俊明为公司控股股东、实控人。
根据公告，程俊明及二股东赵恒龙与汉唐云智算签署协议，本次交易分股权转让与表决权放弃两步走，其中，股份转让分两期实施。
第一期股份转让：赵恒龙拟将9.04%股份，以每22.845元转让给汉唐云智算，总额4.07亿元。
同时，程俊明放弃其持有的27.17%股份的表决权。这意味着，汉唐云智算仅4亿元低代价就拿下上市公司话语权；
第二期股份转让：12.96%股份转让受制于程俊明的限售期，届时转让价格“协商确定”。
扬电科技公告称，上述交易完成后，汉唐云智算将取得公司控制权，持股比例达22%；程俊明持股14.21%；赵恒龙不再持有公司股份。
新东家什么来头？
汉唐云智算系汉唐云信息的全资子公司，而汉唐云信息是一家由四川国资、雅安国资、深圳国资参股的综合性云服务提供商。汉唐云智算实控人为聂琨林，任汉唐云信息总经理、汉唐云智算执行董事、总经理，并任四川省雅安市政协委员。
值得关注的是，对于汉唐云智算收购资金来源，公告并没明确披露，仅透露“资金来源合法”。
而新东家“不排除未来12个月增持”的承诺更像“空头支票”。
据公告披露，截至目前，汉唐云智算尚未实际开展经营业务，无财务数据；而作为母公司的汉唐云信息，2024年净利润为4.26亿元，仅够支付赵恒龙4.07亿元转让款，后续程俊明12.96%股份转让款还没着落，未来12个月再增持能力存疑。
然而这一切早有“预谋”，程俊明与赵恒龙上演了一场有计划的“撤退大戏”。
计划的第一步就是——实控人由夫妻俩变丈夫一人。
今年2月底，程俊明妻子邰立群，作为员工持股平台泰州扬源执行事务合伙人，减持362万股，随后邰立群彻底退出持股。
4月，程俊明与泰州扬源解除一致行动关系的操作，上市公司实控人由程俊明、邰立群变为程俊明，为后续程俊明单独转让控制权扫清障碍。
第二步就是程俊明“只持股不掌权”。
6月9日，程俊明退出董事会并卸任董事长、总经理职务，这种“只持股不掌权”的安排不多见。
结合其股份尚处限售期，不难推测程俊明早就在谋划控制权变更，提前通过“经营权剥离”规避后续经营风险，也意味着此次控制权变更暂不涉及其股份转让。
最后一步，二股东刚终止股权转让。
扬电的二股东也参与了此番控制权转让，赵恒龙的操作更显诡异。
2023年2月与通怡青澜1号私募基金签署5%股权转让协议，拖延两年未交割，直至2025年6月突然终止，转而将9.04%股份转让给汉唐云智算。
为何放着现成私募不买，偏要选择国资背景的汉唐云智算？
对于本次交易目的，扬电科技公告称，汉唐云智算将依托上市公司平台，优化管理及资源配置，提升持续经营和盈利能力。
“国资背景”+“智算赛道”，汉唐云智算被市场认为是扬电科技的“救世主”。
但细究之下，汉唐云信息虽有三地国资背景，但其核心业务是智算数据中心运营，与扬电科技的变压器制造分属产业链上下游，却无直接技术关联。
扬电科技的干式变压器虽可用于数据中心，但该产品市场竞争激烈，今年一季度，公司综合毛利率较年初下滑3.41个百分点至9.86%，汉唐云信息即便将其纳入供应链，也难以显著提升扬电科技盈利能力。
更关键的是管理能力的断层。
程俊明退出后，扬电科技46岁董事长王玉楹和35岁总经理杨萍，均由内部晋升产生，缺乏智算领域经验；而汉唐云智算从未有过制造业管理经验，跨界整合难度极大。
历史案例显示，大多跨界收购均因管理不善导致业绩下滑，扬电科技大概率难成例外。
2024年，扬电科技营收大增132%、净利暴增940%。
但业绩高增背后暗藏隐忧！
公司的现金流与利润严重背离，2024年公司净利润7034万元，而经营活动现金流净额却为－ 1.16亿元，同比大降170%，扬电科技应收账款回款压力山大。
截至2024年末，公司应收账款达6.12亿元，同比增加41%。
同时，募项两度延期暴露战略混乱。
扬电科技上市4年，IPO与定增合计募资6.79 亿元，一定程度上也反映公司现金流的紧张。但钱到位后，两批次募投项目均存在延期情形。
IPO“新型高效节能输配电设备数字化项目”从2024年11月延至2026年11月；定增的“储能及新能源输变电项目”更是从2025年5月延至2027年5月。
7月16日，公司股价涨停后，动态市盈率逾75倍，远超电力设备行业均值。
当日盘后龙虎榜数据显示，机构专用席位居卖出第一，而买入前5大席位均为游资。
汉唐云智算能接得住这个“烂摊子”吗？还是会被“拖下水”？
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